7 lipca 2025 r. na stronie RCL opublikowano projekt nowej ustawy o kredycie konsumenckim („Projekt”), mający na celu wdrożenie dyrektyw UE. Projekt zakłada istotne zmiany w stosunku do obecnych przepisów, w tym dotyczące tzw. sankcji kredytu darmowego. Sankcja ta, funkcjonująca w Polsce od 2002 r., polega na tym, że konsument – po złożeniu stosownego oświadczenia – spłaca wyłącznie kapitał, bez odsetek i innych kosztów. Jest to rozwiązanie korzystniejsze niż całkowita nieważność umowy, która w praktyce mogłaby nie być dla konsumenta opłacalna. Obecnie sankcja kredytu darmowego stosowana jest, gdy kredytodawca naruszy przepisy dotyczące m.in. formy zawarcia umowy, jej treści, obowiązków informacyjnych lub limitów kosztów kredytu. Projekt przewiduje utrzymanie tego mechanizmu, ale w nowej, bardziej rozbudowanej formie.

Zmiany przewidziane w Projekcie

Sankcja najdalej idąca – brak obowiązku zwrotu kapitału

Zgodnie z art. 66 ust. 1 Projektu, jeśli kredytodawca udzieli kredytu:

• pomimo braku wniosku konsumenta,
• bez wyraźnej i jednoznacznej zgody konsumenta na zawarcie umowy kredytowej lub umowy dodatkowej,
• albo na podstawie domniemanej zgody (np. milczenie, brak reakcji, działanie domyślne),

to konsument nie jest zobowiązany do zwrotu ani odsetek, ani innych kosztów, ani nawet kapitału.

Co więcej, brak obowiązku zwrotu kapitału dotyczyć ma także sytuacji, gdy doszło do naruszeń przy zawarciu samej umowy dodatkowej (np. ubezpieczenia), a nie tylko umowy głównej.

Co istotne, sankcja ta znajdzie przy tym zastosowanie ex lege, tj. bez konieczności składania przez konsumenta jakiegokolwiek oświadczenia, jak ma to miejsce np. w aktualnym stanie prawnym. 

Sankcja klasyczna – brak odsetek i kosztów

W przypadku innych, poważnych naruszeń (art. 66 ust. 3 Projektu), takich jak:

• brak oceny zdolności kredytowej,
• niezachowanie formy trwałego nośnika,
• naruszenia wymogów informacyjnych,
• przekroczenia maksymalnych pozaodsetkowych kosztów kredytu,

konsument – po złożeniu stosownego oświadczenia – zwraca wyłącznie kapitał, bez odsetek i dodatkowych kosztów. Rozwiązanie takie odpowiada przewidzianej w aktualnie obowiązujących przepisach sankcji kredytu darmowego. 

Sankcja łagodniejsza – połowa odsetek umownych

Projekt przewiduje też kolejną, mniej dotkliwą dla kredytodawcy sankcję (art. 66 ust. 4): konsument zwraca kapitał wraz z połową odsetek umownych, bez innych kosztów.

Ma ona zastosowanie przy naruszeniu „mniej istotnych” obowiązków, np.:

• niewskazania rodzaju kredytu lub okresu obowiązywania umowy,
• braku właściwej informacji o zmianach oprocentowania,
• nieprzekazania informacji o zmianie oprocentowania na trwałym nośniku.

Wątpliwości budzić może, czy sankcja obejmie połowę wszystkich odsetek umownych, czy tylko te związane ze zmianą ich wysokości – i czy obejmie zarówno wzrost, jak i obniżkę oprocentowania, choć wydaje się, że należy przyjąć, że przepisy przewidują wersję surowszą. 

Uprawnienia sądu

Art. 66 ust. 5 przewiduje możliwość ingerencji sądu w treść stosunku prawnego łączącego strony umowy o kredyt konsumencki w sytuacji, gdy kredytodawca nie uzna oświadczenia konsumenta dotyczącego sankcji obniżenia odsetek o połowę. Sąd może wówczas ukształtować stosunek prawny tak, by łączny koszt kredytu nie był wyższy niż całkowity koszt kredytu, uwzględniając wagę naruszenia i interesy stron. Rozwiązanie to działa tym samym wyłącznie na korzyść konsumenta i umożliwia wymierzenie sankcji bardziej dotkliwej niż wynikająca z zastosowania art. 66 ust. 4 Projektu.

Terminy skorzystania z sankcji

Podobnie jak obecnie, konsument może powołać się na sankcję również po wykonaniu umowy – nie później niż w ciągu roku od dnia spłaty całkowitej kwoty do zapłaty.

Paternalizm ustawodawcy a spójność prawa cywilnego

Przepisy Projektu wpisują się w szerszy trend wzmacniania ochrony konsumenta, jednakże kosztem autonomii stron i spójności prawa cywilnego. Widać tu kilka problemów:

• niespójność z kodeksem cywilnym – umowa jest ważna, ale ustawa wprowadza sankcje, które faktycznie eliminują roszczenia kredytodawcy. To prowadzi do powstania zobowiązań naturalnych.
• „Darmowe przysporzenie” – brak obowiązku zwrotu kapitału oznacza, że konsument wzbogaca się kosztem kredytodawcy, co trudno uznać za proporcjonalne i aksjologicznie uzasadnione rozwiązanie.
• Rozciąganie sankcji – nawet błędy przy zawieraniu umowy dodatkowej skutkują sankcjami wobec umowy głównej, co budzi wątpliwości co do proporcjonalności.
• Niejasne pojęcia – wymaganie zgody „wyraźnej i jednoznacznej” pozostawia szerokie pole do sporów.
• Powielanie regulacji – zakaz domyślnie zaznaczonych checkboxów znalazł się w dwóch przepisach (art. 46 ust. 3 i 5), co obniża przejrzystość aktu i prowadzić może do trudności interpretacyjnych.

Motywacje ustawodawcy wydają się jasne – kredyty konsumenckie to zasadniczo umowy adhezyjne, w przypadku których proces zawierania umów zdominowany jest przez kredytodawców. Celem jest wymuszenie pożądanej organizacji procesu kontraktowania zgodnego z przepisami. Niemniej, zamiast wprowadzać sankcję „darmowego przysporzenia”, można byłoby osiągnąć podobny efekt poprzez przepisy nakładające obowiązek zapewnienia określonej formy oświadczenia konsumenta pod rygorem łagodniejszej sankcji.

Skutki regulacji

• Dla kredytodawców – zwiększone ryzyko kontraktowe, które znajdzie odzwierciedlenie w wyższych kosztach ofert lub ograniczeniu dostępności kredytów.
• Dla konsumentów – szersza ochrona, ale paradoksalnie możliwość trudniejszego dostępu do kredytu.
• Dla systemu prawnego – pogłębienie dezintegracji prawa cywilnego poprzez wprowadzanie kolejnych pozakodeksowych sankcji.
• Dla praktyki sądowej – znaczna liczba potencjalnych sporów interpretacyjnych ze względu na nieostre i niejednoznaczne przepisy.

Podsumowanie

Projekt ustawy rozszerza zakres sankcji kredytu darmowego i wprowadza ich gradację, co w teorii ma zwiększyć proporcjonalność systemu. W praktyce jednak budzi liczne wątpliwości: od ryzyka nieuzasadnionego wzbogacenia konsumenta, po rozbieżności z kodeksem cywilnym.

Choć intencja ustawodawcy – wzmocnienie pozycji konsumenta – jest zrozumiała, zastosowane środki mogą okazać się nadmierne i w efekcie prowadzić do niepożądanych skutków rynkowych oraz aksjologicznych. Bardziej spójne i proporcjonalne byłoby ograniczenie sankcji do odsetek i kosztów, przy jednoczesnym utrzymaniu obowiązku zwrotu kapitału.

Zespół Kancelarii Jabłoński Koźmiński i Wspólnicy pozostaje do dyspozycji w zakresie doradztwa regulacyjnego, sporządzania opinii prawnych oraz reprezentacji interesów Klientów w postępowaniach dotyczących sankcji kredytu darmowego oraz wszelkich innych zagadnień z obszaru ochrony konsumenta. Zapraszamy do kontaktu – wspólnie wypracujemy rozwiązania zabezpieczające Twoje interesy w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu prawnym.