Schematy podatkowe, czyli tzw. Mandatory Disclosure Rules (MDR), to schematy do których odnoszą się regulacje zawarte w art. 86a–86o Ordynacji podatkowej^[1], nakładające obowiązek informowania Szefa Krajowej Administracji Skarbowej o uzgodnieniach spełniających określone cechy. Wbrew powszechnemu skojarzeniu, raportowaniu nie podlegają wyłącznie działania z pogranicza agresywnego planowania podatkowego, lecz poprzez szeroką definicję schematu podatkowego, obowiązkiem raportowania mogą zostać objęte całkowicie standardowe transakcje czy struktury biznesowe. Obowiązek raportowania ma charakter czysto sprawozdawczy i nie przesądza o nieprawidłowości danego uzgodnienia, lecz jego niedopełnienie wiąże się z istotnymi negatywnymi konsekwencjami, w tym odpowiedzialnością karną-skarbową.

Polskie regulacje MDR stanowią implementację unijnej dyrektywy DAC6^[2], jednakże krajowy ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie szerszego zakresu obowiązków raportowania, niż wymaga tego sama dyrektywa. Dotyczy to m.in. objęcia obowiązkiem raportowania schematów podatkowych krajowych, czy też rozszerzenia zakresu przedmiotowego na podatki nieobjęte dyrektywą DAC6 (m.in. podatku od towarów i usług, czy akcyzy).

Dotychczasowy zakres raportowania MDR

Dotychczas przepisy dotyczące MDR przewidywały trzy rodzaje schematów, rodzących obowiązek raportowania. Były to: schemat podatkowy, schemat podatkowy standaryzowany i schemat podatkowych transgraniczny. Warunkiem powstania obowiązku raportowania schematów podatkowych było spełnienie odpowiednich przesłanek i cech charakteryzujących dane uzgodnienie. 

W tym zakresie polskie regulacje dotyczące MDR znacząco wykraczały poza zakres wymagany dyrektywą DAC6. Obowiązek raportowania dotyczył nie tylko schematów z elementem międzynarodowym, ale również uwzględniał szeroki zakres schematów dotyczących krajowych transakcji. W praktyce rodziło to istotne ryzyko nadmiarowego raportowania ze względu na interpretacyjne wątpliwości co do spełnienia przesłanek schematu podatkowego oraz dotkliwe sankcje grożące za niedopełnienie obowiązku, przez co podmioty nierzadko decydowały się na raportowanie zachowawcze. 

Zmiany wynikające z nowelizacji Ordynacji podatkowej

W dniu 19 czerwca 2026 r. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej podpisał ustawę z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw^[3], która wprowadza liczne nowelizacje, również w kontekście schematów podatkowych. W niniejszym opracowaniu opisane zostaną wybrane rozwiązania. Omawiane zmiany wejdą w życie z dniem 1 października 2026 r. 

Koniec raportowania schematów krajowych 

Od 1 października 2026 r. obowiązkowi MDR podlegać będą wyłącznie schematy transgraniczne. Ustawa nowelizująca usuwa kategorię schematów krajowych oraz „inne szczególne cechy rozpoznawcze”, które wykraczały poza dyrektywę DAC6 (dotyczy to również ogólnych cech rozpoznawczych niewskazanych w DAC6). Dla podatników działających wyłącznie na rynku krajowym oznacza to w praktyce zniknięcie obowiązku raportowania. Dodatkowo MDR nie obejmuje już podatku VAT ani akcyzy, gdyż daniny te wyłączono wprost z zakresu stosowania tej regulacji.

Uproszczenie ról – koniec odrębnej roli wspomagającego

Ustawa nowelizująca znosi odrębną rolę wspomagającego, pozostawiając, zgodnie z modelem dyrektywy DAC6, wyłącznie promotora i korzystającego. Dawne działania wspomagającego zachowują znaczenie, lecz funkcjonują odtąd jako „czynności wspomagające” wykonywane w ramach roli promotora. Rozwiązanie to ogranicza krąg podmiotów obowiązanych oraz porządkuje zasady odpowiedzialności za zgłoszenie.

Silniejsza ochrona tajemnicy zawodowej

Promotor obowiązany do zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej, a więc adwokat, radca prawny, doradca podatkowy lub rzecznik patentowy, jest zwolniony z obowiązku raportowania. Nowelizacja znosi przy tym dotychczasowe rozróżnienie, obejmując zwolnieniem także schematy standaryzowane, w odniesieniu do których raportowanie było wcześniej wymagane. Na takim promotorze będzie ciążył natomiast obowiązek poinformowania klienta, to jest korzystającego albo innego promotora, o konieczności samodzielnego zgłoszenia schematu Szefowi KAS. Zmiana stanowi realizację stanowiska wyrażonego w wyroku TSUE w sprawie C-694/20 (Orde van Vlaamse Balies) oraz dostosowanie do regulacji dyrektywy DAC8^[4].

MDR-3 tylko raz w roku i z możliwością podpisu przez pełnomocnika 

Informację o stosowaniu schematu (MDR-3) korzystający będzie obowiązany składać raz w roku, do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, a podmioty niebędące podatnikami CIT bądź PIT będą mogły ją przekazywać do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku kalendarzowego. Rozwiązanie to stanowi złagodzenie zasad co do raportowania powiązanego z każdą deklaracją dotyczącą poszczególnych okresów rozliczeniowych. Formularz będzie mógł zostać podpisany przez pełnomocnika, a gdy nie da się precyzyjnie ustalić korzyści, możliwe będzie wskazanie jej wysokości szacunkowej. 

Koniec obowiązkowej procedury wewnętrznej MDR i kar za jej brak 

Uchylono obowiązek posiadania wewnętrznej procedury MDR wraz z karą pieniężną za jej brak. Postępowania wszczęte w tej sprawie i niezakończone podlegają umorzeniu jako korzystniejsze dla strony. 

Podsumowanie

Dla podatników i ich pełnomocników nowelizacja Ordynacji podatkowej to przede wszystkim odciążenie: koniec masowego raportowania krajowego, mniej formularzy i jedno roczne MDR-3, brak obowiązkowej procedury wewnętrznej i kar za jej nieposiadanie oraz mocniejsza ochrona tajemnicy zawodowej. System MDR nie znika, lecz zostaje skoncentrowany na tym, czego wymaga prawo Unii Europejskiej, czyli na schematach transgranicznych.

Należy przy tym pamiętać, że do 30 września 2026 r. obowiązują dotychczasowe zasady, zatem schematy podatkowe krajowe, których obowiązek zgłoszenia powstał przed tą datą, należy zaraportować na starych zasadach. Ułatwieniem jest jednak przepis przejściowy ustawy nowelizującej stanowiący, że jeżeli informację o schemacie krajowym złożono przed wejściem ustawy w życie, nie trzeba już składać dla niego informacji o stosowaniu tego schematu.  

^[1] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

^[2] Dyrektywa Rady (UE) 2018/822 z dnia 25 maja 2018 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych (Dz. U. UE. L. z 2018 r. Nr 139, str. 1 z późn. zm., dalej „DAC6”).

^[3] Dz. U. poz. 846, dalej: „ustawa nowelizująca”.

^[4] Dyrektywa Rady (UE) 2023/2226 z dnia 17 października 2023 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w sprawie współpracy administracyjnej w dziedzinie opodatkowania (Dz. U. UE. L. z 2023 r. poz. 2226 z późn. zm.).